Одним утром жители многоэтажки просыпаются и обнаруживают, что все окна и двери наружу окутаны черной пеленой. Мгла пожирает все и каждого, кто пытается пройти сквозь нее. Разбившись на группы, они пытаются выживать.
Виктор и его брат Джимми живут в глуши и предоставлены самим себе. Вместе с другими ребятами их возраста они проводят время под жарким солнцем и становятся друзьями. Но когда в жизни Виктора появляется молодая бунтарка Билли, это меняет жизнь всех остальных.