Экранизация пьесы М. Горького. Действие из царской России перенесено в Эдо — старый Токио эпохи позднего феодализма. На первый план поставлена любовная драма Пепла.
Современная Япония, западные окраины Токио. Люди застраивают леса и холмы, которые раньше принадлежали тануки — енотовидным собакам. Тануки начинают героическую, но обреченную войну за выживание. Для этого они возрождают древнее искусство превращения. С его помощью они могут превращаться даже в людей…